秘密保持契約（NDA）は、企業や個人が機密情報を守るための重要な手段です。
近年、情報のデジタル化が進む中で、その重要性はさらに高まっていますので他社と取引をする前にNDAの締結を行う必要があります。
NDAの作成において秘密情報の定義を明確にしておかないと、秘密にしておくべき情報が守られない可能性があり、情報漏洩が企業の競争力や信用を損なうことに繋がります。
また、秘密情報の定義が曖昧だと法的なトラブルが発生しても保護の対象にならない恐れもあります。
特に、競争優位性の確保や第三者への流出防止、また秘密情報の管理方法から起こり得るNDA違反のリスクとその影響まで、多角的に考察します。
この記事では、NDAにおける秘密情報の定義とその具体例と、そして法律的な背景について解説します。
秘密情報とは？
秘密情報の範囲は、通常、当事者間で事前に合意され、契約書に明記されます。
秘密情報は、「秘密管理性」、「有用性」、「非公知性」によって判断されますが、一般的に情報の性質（重要度）によって、次の１〜３が秘密情報に該当します。
- 極秘情報：
財務内容、M&A情報（合弁・買収）、新製品情報など - 社内秘：
販売情報、原価情報、社内規定など - 社外秘：
会議録、見積書、仕様書、図面、部品表など - 公開情報：
カタログ、チラシ、Web情報、特許広報など
また、業種や取引の内容に応じて上記以外にも秘密情報の対象となることがあります。
カタログ・チラシやWebサイトなどで公開されていないものは重要性のレベルが違っても、秘密情報に該当することが多いと思いますので、当事者が何を秘密にすべきかを明確に理解して具体的な範囲を定めることで、意図的または偶発的な情報漏洩を防止することが可能になります。
例外となる情報
NDAの例外となる情報には、公知の事実や、受領者が既に知っている情報、受領者が独自に開発した情報、または情報提供者からの書面での許可を得た以下のような情報が含まれます。
- 開示時に既に公知であったもの
- 開示後に受領者の責によらず公知となったもの
- 適法に入手・所有していたもの
- 秘密保持義務を負うことなく入手したもの
- 開示された秘密情報と無関係に独自開発したもの
これらの情報は秘密保持の義務から除外されるため、漏洩時の法的責任を負うことはありません。
しかし、例外条件を当事者間で明確に設定することが重要であり、これにより誤解や不必要なトラブルの発生を防ぐことができます。
秘密情報の定義
情報の重要度は情報の開示者とが受領者によって異なります。
そのため、秘密保持義務を負う情報は明確に定義されている必要があります。
通常、秘密情報は文書化された有形の書面や図表、また無形のデジタルデータや口頭など様々な形式で開示されますが、開示されるそれらの情報が開示者により秘密情報である旨を表示する必要があります。
秘密情報である旨の表示は、一般的に有形情報には「㊙︎（マル秘）」や「秘密」・「CONFIDENTIAL」といった表記で意思表示を行います。
無形のデジタルデータなどは、暗号化やパスワードを設定し、復号化や解読できる情報を受領者のみに開示します。
また、デジタルデータを記録したメディアに秘密情報と表示したり、送信連絡（e-mailなど）に秘密情報である旨を記載して受領者に開示します。
そのように明確に定義されることで秘密情報の受領者が第三者に開示したり、目的外に情報を利用することを防ぎ、情報の提供者が安心して情報を提供できるような取引環境を作り出します。
まとめ
NDAにおける秘密情報とは、カタログ・チラシなど一般に配布している情報や、WEBサイトに掲載している情報以外の一般公開していない情報が秘密情報に該当します。
しかし、当事者がそれらの情報が秘密であるか否か、認識が一致しない可能性がありますので、情報を開示する際には秘密情報である旨を表示することが重要となります。
関係する当事者が情報の価値と重要性を正しく理解して適切な管理体制を整えることが必要であり、相手先から開示された秘密情報についても情報の保護と漏洩リスクの管理が重要な課題となります。
そのためには、人的要素にもフォーカスした教育が不可欠です。
さらに、万が一の漏洩に備えた対応策を事前に計画することも求められます。
これにより、全体として強固な情報管理体制を築くことができます。
このサイトは Xserver で運用しています。
気になる人はチェックしてみてください。
最後まで読んで頂きありがとうございました。
ではまたね〜。
